КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2

1559695.88 · Currency: EUR

Entered · № 20260105205957

1559695.88 · Currency: EUR

Entered · № 20260105205957

Виторио Гароне · Ренато Алесандро Стурани · Едоардо Гароне · Паоло Луиджи Мерли · Алесандро Гароне · Джовани Мондини · DC Name: EРГ Пауър Дженерейшън С.п.А. · DC Legal Form: акционерно дружество · DC Transliteration: ERG Power Generation S.p.A. · DC Number in Register: GE – 472583 · Foreign Register Code: RI · Country: ИТАЛИЯ · Country Code BRIS: IT · Is EU Country Text: 1 · Other Country Text: 0 · Is Foreign: yes · Foreign Place: гр. Генуа · Street: ул. "Виа де Марини" · Street Number: 1 · Severally: 1 · Country Code: ITA · Country Name: ИТАЛИЯ · DC Name: EРГ С.п.А. · DC Legal Form: акционерно публично дружество · DC Transliteration: ERG S.p.A. · DC Number in Register: GE – 354265

Entered · № 20251121153801

Андреа Гаспари · DC Name: EРГ Уинд България С.Р.Л. · DC Legal Form: дружество с ограничена отговорност · DC Transliteration: ERG Wind Bulgaria S.R.L. · DC Number in Register: GE – 483796 · Foreign Register Code: RI · Country: ИТАЛИЯ · Country Code BRIS: IT · Is EU Country Text: 1 · Other Country Text: 0 · Is Foreign: yes · Foreign Place: гр. Генуа · Street: ул. "Виа де Марини" · Street Number: 1 · Country Code: ITA · Country Name: ИТАЛИЯ · Entrance: А · Floor: 6 · Apartment: 16

Entered · № 20251121153801

EРГ Уинд България С.Р.Л. · Is Foreign Trader Text: 1 · Country Name: ИТАЛИЯ

Entered · № 20251021095025

Current articles of association/founding act/statute

Annual financial statements · Year 2024

Country: БЪЛГАРИЯ · District: София (столица) · Municipality: Столична · Settlement: гр. София · District/area: р-н Оборище · Post Code: 1000 · Street: ул. "Стара планина" · Street Number: 5 · Floor: 5

Entered · № 20241014095222

Current articles of association/founding act/statute

Annual financial statements · Year 2023

Annual financial statements · Year 2022

Annual financial statements · Year 2021

Annual financial statements · Year 2020

Addempted: 1

Entered · № 20210518100806

22.06.2017

Removed · № 20210518100806

Залогът върху дяловете съществува до пълното изплащане на Обезпечените Задължения или погасяването им по друг начин в съответствие с разпоредбите на Финансовите Документи, и в частност Договора за Главен Кредит

Removed · № 20210518100806

Capital: 3,050,500 лв., всички издадени и налични към момента дялове в Дружеството, притежавани от Залогодателя, а именно 30,505 (тридесет хиляди петстотин и пет) дяла с номинална стойност 100 (сто) лева всеки, съставляващи 100% от дяловия капитал на Дъщерното Дружество, (заедно – "Съществуващи Дялове") · всякакви дялове от капитала на Дъщерното Дружество, придобити или записани от Залогодателя по всяко време или периодично след датата на този Договор ("Бъдещи Дялове")(Съществуващите Дялове и Бъдещите Дялове наричани заедно "Заложени Дялове") · всички настоящи и бъдещи доходи от Заложените Дялове, включително но не само, произтичащи от разпределение на печалба от минали, настоящи и бъдещи години (дивиденти) · приходи от продажба · ликвидационни квоти · приходи от намаляване на капитала и обратно изкупуване на дялове · вземания за горницата над сумата дължима при изключване на съдружник, обезщетение в склучай на прекратяване и/или напускане на съдужник, вземания на Залогодателя, възникващи при всякакъв вид преобразуване и промяна на правната форма съгласно Глава 16 от Търговския Закон, които са платени или са платими на основание на притежаването на Заложените Дялове · всякакви активи получени при разпределение на имущество различно от пари или разпределение на имущество при ликвидация на Дъщерното Дружество · всякакви дялове и акции, права и ползи, свързани със замяна, обмяна, или всякакви други доходи, имущества или ползи (като бонуси или преференции, опции и др.) и лихви, произтичащи от Заложените Дялове в Дружеството в · Corporate Share: 1 · Part of Corporate Share: 0

Removed · № 20210518100806

Лихва за забава върху всяка дължима сума, която Заемополучател и/или Гарант не е платил на падежа в размер на годишна основа равна на 2% (два процента) над лихвата посочена в чл. 10.1 от Договора за Главен Кредит

Removed · № 20210518100806

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен размер равен на сбора от: (i) Марж [Margin] в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter) · (ii) EURIBOR, но не по-малко от нула, за съответния Лихвен Период (Interest Period), и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Removed · № 20210518100806

Amount Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат самостоятелно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията, по или във връзка с Потвърдения Договор за Главен Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията, в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Потвърдения Договор за Главен Кредит, Кредитите (като за избягване на съмнения този термин обхваща всеки Заем по Каварна Кредита и всеки Заем по Храброво Кредита) с общ размер на главницата до 44 260 000 Евро (четиридесет и четири милиона и двеста и шейсет хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 44 260 000 Евро · (2) лихва, подробно описана в поле 210. "Лихви" по-долу · (3) лихва за забава, подробно описана в поле 211. "Лихви и неустойки за забава" по-долу · (4) Такса за разполагаемост в размер на 40% от приложимия Марж [Margin] на година от Разполагаемата Сума от съответния Кредитор за Срока на Разположение [Available Commitment for the Availability Period] , приложим към Каварна Кредита и Храброво Кредита · (5) Първоначална (upfront) такса агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (6) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Потвърдения Договор за Главен Кредит · (7) всякакви други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател и/или Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Потвърдения Договор за Главен Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличение на разходите) от Потвърдения Договор за Главен Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Потвърдения Договор за Главен Кредит · и (8) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на дялове · Units: Евро

Removed · № 20210518100806

Giving Money: 1

Removed · № 20210518100806

Other Source: 1 · Description: 1. Потвърден Договор за Главен Кредит в размер на 44 260 000Евро (първоначално сключен на 01.06.2012 за 33,700,000 евро), със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, сключен между, освен другите страни, ЛУКЕРГ България ГмбХ дружество с ограничена отговорност, вписано в регистъра на дружествата при Търговски съд Виена под номер FN 380772 i ("ЛУКЕРГ България ГмбХ") като Дружество Майка (Parent), Залогодателя и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І и част II от приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Заемополучатели, ЛУКЕРГ България ГмбХ, Залогодателя и другите дъщерниe дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в Част ІІI от Приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Гаранти, Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Организатор (Arranger), финансовите институции изброени в част IV на приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Първоначални Кредитори (Original Lenders), Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Насрещна Страна по Хеджирането (Hedge Counterparty) и Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent) и като Агент по Обезпеченията (Security Agent) (всеки от термините както е дефиниран в Потвърдения Договор за Главен Кредит) · 2. Договор за хеджиране базиран на 2002 Мастър договор на Международната Асоциация за Суапове и Деривативи (ISDA 2002 Master Agreement) oт 01.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ и КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · 3. Договор за поредност и залог на вземания първоначално сключен на 01.06.2012, със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent), Агент по Обезпеченията (Security Agent) и Главен кредитор (Senior Creditor), Лукерг Реню ГмбХ (LUKERG Renew GmbH), Лукоил Юръп Холдингс Б.В. (LUKOIL Europe Holdings B.V.) и ЕРГ Реню С.п.А. (ERG Renew spa) като Първоначални Подчинени Кредитори (Original Junior Creditors), ЛУКЕРГ България ГмбХ като Майчино Дружество (Parent), КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД, другите Кей енд Ес Дъщерни дружества, ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД, МАРК 1 ЕООД, МАРК 2 ЕООД и УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД като Заемополучатели (Borrowers) · 4. Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · 5.ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 1 от 21.06.2012 към Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · 6. ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 2 от 8.10.2013 към Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между ЛУКЕРГ България ГмбХ, дружество с ограничена отговорност, вписано в ре-гистъра на дружествата при Търговския съд във Виена, под номер FN 380772 i, със седалище и адрес на управление Ви-ена, Австрия, Шварценбергплац 6 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · Reason Date: 01.06.2012

Removed · № 20210518100806

Removed · № 20210518100806

Removed · № 20210518100806

Removed · № 20210518100806

001

Removed · № 20210518100806

16.06.2017

Removed · № 20210518094706

1

Entered · № 20210518094706

Залогът върху търговско предприятие съществува до до неотменимото и безусловно изплащане на Обезпечените Задължения или погасяването им изцяло по друг начин в съответствие с разпоредбите на Финансовите Документи, и в частност Договора за Главен Кредит

Removed · № 20210518094706

1

Removed · № 20210518094706

лихва за забава върху всяка дължима сума, която който и да е Заемополучател и/или Гарант не е платил на падежа, в размер на годишна основа равна на 2% (два процента) над лихвата посочена в чл. 10.1 от Договора за Главен Кредит

Removed · № 20210518094706

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен размер равен на сбора от: (i) Марж [Margin] в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter) · (ii) EURIBOR, но не по-малко от нула, за съответния Лихвен Период (Interest Period), и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Removed · № 20210518094706

Quantity Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат самостоятелно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията, по или във връзка с Изменения и Потвърден Договор за Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията, в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Изменения и потвърден Договор за кредит, Кредитите (като за избягване на съмнения този термин обхваща всеки Заем по Каварна Кредита и всеки Заем по Храброво Кредита) с общ размер на главницата до 44 260 000 Евро (четиридесет и четири милиона и двеста и шейсет хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 44 260 000 Евро · (2) лихва, подробно описана в поле 308. "Лихви" по-долу · (3) лихва за забава, подробно описана в поле 309. "Лихви и неустойки за забава" по-долу · (4) Такса Разполагаемост в размер на 40% от приложимия Марж [Margin] на година от Разполагаемата Сума от всеки Кредитор за Срока на Разположение [Available Commitment for the Availability Period], приложим към Каварна Кредита и Храброво Кредита · (5) Първоначална (upfront) такса и агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (6) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит · (7) всякакви други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател и/или Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличение на разходите) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит · и (8) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на търговско предприятие. · Units: Евро

Removed · № 20210518094706

For Giving Amount: 1

Removed · № 20210518094706

Date: 01.06.2012 · 1. Потвърден Договор за Главен Кредит в размер на 44 260 000Евро (първоначално сключен на 01.06.2012 за 33,700,000 евро), със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, сключен между, освен другите страни, ЛУКЕРГ България ГмбХ дружество с ограничена отговорност, вписано в регистъра на дружествата при Търговски съд Виена под номер FN 380772 i ("ЛУКЕРГ България ГмбХ") като Дружество Майка (Parent), Залогодателя и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І и част II от приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Заемополучатели, ЛУКЕРГ България ГмбХ, Залогодателя и другите дъщерниe дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в Част ІІI от Приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Гаранти, Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Организатор (Arranger), финансовите институции изброени в част IV на приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Първоначални Кредитори (Original Lenders), Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Насрещна Страна по Хеджирането (Hedge Counterparty) и Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent) и като Агент по Обезпеченията (Security Agent) (всеки от термините както е дефиниран в Потвърдения Договор за Главен Кредит) · 2. Договор за хеджиране базиран на 2002 Мастър договор на Международната Асоциация за Суапове и Деривативи (ISDA 2002 Master Agreement) oт 01.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ и КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · 3. Договор за поредност и залог на вземания първоначално сключен на 01.06.2012, със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent), Агент по Обезпеченията (Security Agent) и Главен кредитор (Senior Creditor), Лукерг Реню ГмбХ (LUKERG Renew GmbH), Лукоил Юръп Холдингс Б.В. (LUKOIL Europe Holdings B.V.) и ЕРГ Реню С.п.А. (ERG Renew spa) като Първоначални Подчинени Кредитори (Original Junior Creditors), ЛУКЕРГ България ГмбХ като Майчино Дружество (Parent), КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД, другите Кей енд Ес Дъщерни дружества, ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД, МАРК 1 ЕООД, МАРК 2 ЕООД и УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД като Заемополучатели (Borrowers) · 4. Договор за залог на търговско предприятие от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит · 5. ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 1 от 8.10.2013 към Договор за залог на търговско предприятие от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит · Other Source: 1

Removed · № 20210518094706

Removed · № 20210518094706

Removed · № 20210518094706

001

Removed · № 20210518094706

Annual financial statements · Year 2019

Annual financial statements

Недялко Божидаров Апостолов · Country Name: БЪЛГАРИЯ · Country: БЪЛГАРИЯ · District: София (столица) · Municipality: Столична · Settlement: гр. София · Post Code: 1404 · Street: бул. България · Street Number: 49А · Entrance: А · Floor: 6 · Apartment: 16

Entered · № 20190814151112

Каталина-Кристиана Драгои · Country Name: РУМЪНИЯ · Country: РУМЪНИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: гр. Констанца · Street: бул. Мамая · Street Number: 463 · Floor: 6 · Apartment: 38 · Owned Rights: Лице, изпълняващо длъжността на висш ръководен служител

Entered · № 20190814151112

001

Entered · № 20190814151112

Article 63: 1

Entered · № 20190814151112

Country: БЪЛГАРИЯ · District: София (столица) · Municipality: Столична · Settlement: гр. София · District/area: р-н Триадица · Post Code: 1404 · Street: Твърдишки проход · Street Number: 23 · Floor: 3 офис 10-11

Removed · № 20190507110748

Country: БЪЛГАРИЯ · District: София (столица) · Municipality: Столична · Settlement: гр. София · District/area: р-н Триадица · Post Code: 1404 · Street: бул. "България" · Street Number: 51Б · Floor: 4

Entered · № 20190507110748

Current articles of association/founding act/statute

Annual financial statements · Year 2017

Annual financial statements · Year 2016

22.06.2017

Entered · № 20170628092322

16.06.2017

Entered · № 20170622114848

EРГ Уинд България С.п.А. · Is Foreign Trader Text: 1 · Country Name: ИТАЛИЯ

Entered · № 20170202102520

Current articles of association/founding act/statute

ЕРГ ВИНД БЪЛГАРИЯ С.П.А. · Country: ИТАЛИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: ГЕНУА · Street: МАРИНИ · Street Number: 1

Entered · № 20161229173124

Annual financial statements · Year 2015

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен размер равен на сбора от: (i) Марж [Margin] в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter) · (ii) EURIBOR, но не по-малко от нула, за съответния Лихвен Период (Interest Period), и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Entered · № 20160219121757

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен размер равен на сбора от: (i) Марж [Margin] в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter) · (ii) EURIBOR, но не по-малко от нула, за съответния Лихвен Период (Interest Period), и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Entered · № 20160211113656

EРГ Уинд България ГмбХ · Is Foreign Trader Text: 1 · Country Name: АВСТРИЯ

Entered · № 20160211102608

Current articles of association/founding act/statute

Current articles of association/founding act/statute

Дружеството се представлява само заедно от двамата управители, от двама прокуристи или от прокурист и управител. · Jointly: 1

Removed · № 20160121112840

Каталина-Кристиана Драгои · Country Name: РУМЪНИЯ

Entered · № 20160121112840

Annual financial statements · Year 2014

Annual financial statements · Year 2013

Amount Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат самостоятелно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията, по или във връзка с Потвърдения Договор за Главен Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията, в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Потвърдения Договор за Главен Кредит, Кредитите (като за избягване на съмнения този термин обхваща всеки Заем по Каварна Кредита и всеки Заем по Храброво Кредита) с общ размер на главницата до 44 260 000 Евро (четиридесет и четири милиона и двеста и шейсет хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 44 260 000 Евро · (2) лихва, подробно описана в поле 210. "Лихви" по-долу · (3) лихва за забава, подробно описана в поле 211. "Лихви и неустойки за забава" по-долу · (4) Такса за разполагаемост в размер на 40% от приложимия Марж [Margin] на година от Разполагаемата Сума от съответния Кредитор за Срока на Разположение [Available Commitment for the Availability Period] , приложим към Каварна Кредита и Храброво Кредита · (5) Първоначална (upfront) такса агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (6) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Потвърдения Договор за Главен Кредит · (7) всякакви други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател и/или Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Потвърдения Договор за Главен Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличение на разходите) от Потвърдения Договор за Главен Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Потвърдения Договор за Главен Кредит · и (8) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на дялове · Units: Евро

Entered · № 20131023161736

Other Source: 1 · Description: 1. Потвърден Договор за Главен Кредит в размер на 44 260 000Евро (първоначално сключен на 01.06.2012 за 33,700,000 евро), със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, сключен между, освен другите страни, ЛУКЕРГ България ГмбХ дружество с ограничена отговорност, вписано в регистъра на дружествата при Търговски съд Виена под номер FN 380772 i ("ЛУКЕРГ България ГмбХ") като Дружество Майка (Parent), Залогодателя и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І и част II от приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Заемополучатели, ЛУКЕРГ България ГмбХ, Залогодателя и другите дъщерниe дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в Част ІІI от Приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Гаранти, Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Организатор (Arranger), финансовите институции изброени в част IV на приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Първоначални Кредитори (Original Lenders), Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Насрещна Страна по Хеджирането (Hedge Counterparty) и Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent) и като Агент по Обезпеченията (Security Agent) (всеки от термините както е дефиниран в Потвърдения Договор за Главен Кредит) · 2. Договор за хеджиране базиран на 2002 Мастър договор на Международната Асоциация за Суапове и Деривативи (ISDA 2002 Master Agreement) oт 01.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ и КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · 3. Договор за поредност и залог на вземания първоначално сключен на 01.06.2012, със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent), Агент по Обезпеченията (Security Agent) и Главен кредитор (Senior Creditor), Лукерг Реню ГмбХ (LUKERG Renew GmbH), Лукоил Юръп Холдингс Б.В. (LUKOIL Europe Holdings B.V.) и ЕРГ Реню С.п.А. (ERG Renew spa) като Първоначални Подчинени Кредитори (Original Junior Creditors), ЛУКЕРГ България ГмбХ като Майчино Дружество (Parent), КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД, другите Кей енд Ес Дъщерни дружества, ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД, МАРК 1 ЕООД, МАРК 2 ЕООД и УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД като Заемополучатели (Borrowers) · 4. Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · 5.ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 1 от 21.06.2012 към Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · 6. ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 2 от 8.10.2013 към Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между ЛУКЕРГ България ГмбХ, дружество с ограничена отговорност, вписано в ре-гистъра на дружествата при Търговския съд във Виена, под номер FN 380772 i, със седалище и адрес на управление Ви-ена, Австрия, Шварценбергплац 6 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · Reason Date: 01.06.2012

Entered · № 20131023161736

ВГ-6 ЕООД · ЛУКЕРГ БЪЛГАРИЯ ГМБХ · ВГ-4 ЕООД · ВГ-5 ЕООД · ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД · УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД · МАРК 1 ЕООД · МАРК 2 ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА ИИСТ ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 1 ЕООД · ВГ-2 ЕООД · ВГ-3 ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД · ВГ-1 ЕООД · Country: БЪЛГАРИЯ · Country: АВСТРИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: Виена

Entered · № 20131023161736

ЛУКЕРГ БЪЛГАРИЯ ГМБХ · Country: АВСТРИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: Виена 1030 · Street: Шварценбергплац · Street Number: 6

Entered · № 20131023161736

Quantity Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат самостоятелно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията, по или във връзка с Изменения и Потвърден Договор за Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията, в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Изменения и потвърден Договор за кредит, Кредитите (като за избягване на съмнения този термин обхваща всеки Заем по Каварна Кредита и всеки Заем по Храброво Кредита) с общ размер на главницата до 44 260 000 Евро (четиридесет и четири милиона и двеста и шейсет хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 44 260 000 Евро · (2) лихва, подробно описана в поле 308. "Лихви" по-долу · (3) лихва за забава, подробно описана в поле 309. "Лихви и неустойки за забава" по-долу · (4) Такса Разполагаемост в размер на 40% от приложимия Марж [Margin] на година от Разполагаемата Сума от всеки Кредитор за Срока на Разположение [Available Commitment for the Availability Period], приложим към Каварна Кредита и Храброво Кредита · (5) Първоначална (upfront) такса и агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (6) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит · (7) всякакви други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател и/или Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличение на разходите) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Изменения и Потвърден Договор за Кредит · и (8) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на търговско предприятие. · Units: Евро

Entered · № 20131021155801

Date: 01.06.2012 · 1. Потвърден Договор за Главен Кредит в размер на 44 260 000Евро (първоначално сключен на 01.06.2012 за 33,700,000 евро), със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, сключен между, освен другите страни, ЛУКЕРГ България ГмбХ дружество с ограничена отговорност, вписано в регистъра на дружествата при Търговски съд Виена под номер FN 380772 i ("ЛУКЕРГ България ГмбХ") като Дружество Майка (Parent), Залогодателя и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І и част II от приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Заемополучатели, ЛУКЕРГ България ГмбХ, Залогодателя и другите дъщерниe дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в Част ІІI от Приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Гаранти, Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Организатор (Arranger), финансовите институции изброени в част IV на приложение 1 (Първоначални Страни) в Потвърдения Договор за Главен Кредит, като Първоначални Кредитори (Original Lenders), Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Насрещна Страна по Хеджирането (Hedge Counterparty) и Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent) и като Агент по Обезпеченията (Security Agent) (всеки от термините както е дефиниран в Потвърдения Договор за Главен Кредит) · 2. Договор за хеджиране базиран на 2002 Мастър договор на Международната Асоциация за Суапове и Деривативи (ISDA 2002 Master Agreement) oт 01.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ и КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · 3. Договор за поредност и залог на вземания първоначално сключен на 01.06.2012, със съответните изменения и потвърждения, съобразно Договора за Изменение и Потвърждение от 1 октомври 2013, между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent), Агент по Обезпеченията (Security Agent) и Главен кредитор (Senior Creditor), Лукерг Реню ГмбХ (LUKERG Renew GmbH), Лукоил Юръп Холдингс Б.В. (LUKOIL Europe Holdings B.V.) и ЕРГ Реню С.п.А. (ERG Renew spa) като Първоначални Подчинени Кредитори (Original Junior Creditors), ЛУКЕРГ България ГмбХ като Майчино Дружество (Parent), КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД, другите Кей енд Ес Дъщерни дружества, ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД, МАРК 1 ЕООД, МАРК 2 ЕООД и УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД като Заемополучатели (Borrowers) · 4. Договор за залог на търговско предприятие от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит · 5. ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 1 от 8.10.2013 към Договор за залог на търговско предприятие от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит · Other Source: 1

Entered · № 20131021155801

ВГ-6 ЕООД · ЛУКЕРГ БЪЛГАРИЯ ГМБХ · ВГ-4 ЕООД · ВГ-5 ЕООД · ГЛОБО ЕНЕРДЖИ ЕООД · УП БЪЛГАРИЯ 4 ЕООД · МАРК 1 ЕООД · МАРК 2 ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 1 ЕООД · ВГ-2 ЕООД · ВГ-3 ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД · ВГ-1 ЕООД · Country: БЪЛГАРИЯ · Is Foreign Trader Text: 1 · Country: АВСТРИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: Виена

Entered · № 20131021155801

Annual financial statements · Year 2012

КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД→Лукерг България ГмбХ

Amount: 3050500Date: 20.12.2012

Entered · № 20130108101824

Лукерг България ГмбХ · Is Foreign Trader Text: 1 · Country Name: АВСТРИЯ

Entered · № 20130108101824

Current articles of association/founding act/statute

1

Entered · № 20120725113136

Дружеството се представлява само заедно от двамата управители, от двама прокуристи или от прокурист и управител. · Other Way: 1

Removed · № 20120725113136

Removed · № 20120725113136

Дружеството се представлява само заедно от двамата управители, от двама прокуристи или от прокурист и управител. · Jointly: 1

Entered · № 20120725112308

Никола Рикарди · Евгени Шадрин · Country Name: ИТАЛИЯ · Country Name: РУСКА ФЕДЕРАЦИЯ

Entered · № 20120725112308

Capital: 3,050,500 лв., всички издадени и налични към момента дялове в Дружеството, притежавани от Залогодателя, а именно 30,505 (тридесет хиляди петстотин и пет) дяла с номинална стойност 100 (сто) лева всеки, съставляващи 100% от дяловия капитал на Дъщерното Дружество, (заедно – "Съществуващи Дялове") · всякакви дялове от капитала на Дъщерното Дружество, придобити или записани от Залогодателя по всяко време или периодично след датата на този Договор ("Бъдещи Дялове")(Съществуващите Дялове и Бъдещите Дялове наричани заедно "Заложени Дялове") · всички настоящи и бъдещи доходи от Заложените Дялове, включително но не само, произтичащи от разпределение на печалба от минали, настоящи и бъдещи години (дивиденти) · приходи от продажба · ликвидационни квоти · приходи от намаляване на капитала и обратно изкупуване на дялове · вземания за горницата над сумата дължима при изключване на съдружник, обезщетение в склучай на прекратяване и/или напускане на съдужник, вземания на Залогодателя, възникващи при всякакъв вид преобразуване и промяна на правната форма съгласно Глава 16 от Търговския Закон, които са платени или са платими на основание на притежаването на Заложените Дялове · всякакви активи получени при разпределение на имущество различно от пари или разпределение на имущество при ликвидация на Дъщерното Дружество · всякакви дялове и акции, права и ползи, свързани със замяна, обмяна, или всякакви други доходи, имущества или ползи (като бонуси или преференции, опции и др.) и лихви, произтичащи от Заложените Дялове в Дружеството в · Corporate Share: 1 · Part of Corporate Share: 0

Entered · № 20120712173757

Залогът върху дяловете съществува до пълното изплащане на Обезпечените Задължения или погасяването им по друг начин в съответствие с разпоредбите на Финансовите Документи, и в частност Договора за Главен Кредит

Entered · № 20120628131509

Capital: 3,050,500 лв., всички издадени и налични към момента дялове в Дружеството, притежавани от Залогодателя, а именно 50 (петдесет) дяла с номинална стойност 100 (сто) лева всеки, съставляващи 100% от дяловия капитал на Дъщерното Дружество, (заедно – "Съществуващи Дялове") · всякакви дялове от капитала на Дъщерното Дружество, придобити или записани от Залогодателя по всяко време или периодично след датата на този Договор ("Бъдещи Дялове")(Съществуващите Дялове и Бъдещите Дялове наричани заедно "Заложени Дялове") · всички настоящи и бъдещи доходи от Заложените Дялове, включително но не само, произтичащи от разпределение на печалба от минали, настоящи и бъдещи години (дивиденти) · приходи от продажба · ликвидационни квоти · приходи от намаляване на капитала и обратно изкупуване на дялове · вземания за горницата над сумата дължима при изключване на съдружник, обезщетение в склучай на прекратяване и/или напускане на съдужник, вземания на Залогодателя, възникващи при всякакъв вид преобразуване и промяна на правната форма съгласно Глава 16 от Търговския Закон, които са платени или са платими на основание на притежаването на Заложените Дялове · всякакви активи получени при разпределение на имущество различно от пари или разпределение на имущество при ликвидация на Дъщерното Дружество · всякакви дялове и акции, права и ползи, свързани със замяна, обмяна, или всякакви други доходи, имущества или ползи (като бонуси или преференции, опции и др.) и лихви, произтичащи от Заложените Дялове в Дружеството · Corporate Share: 1 · Part of Corporate Share: 0

Entered · № 20120628131509

Лихва за забава върху всяка дължима сума, която Заемополучател и/или Гарант не е платил на падежа в размер на годишна основа равна на 2% (два процента) над лихвата посочена в чл. 10.1 от Договора за Главен Кредит

Entered · № 20120628131509

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен размер равен на сбора от: (i) Марж [Margin] в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter) · (ii) EURIBOR за съответния Лихвен Период [Interest Period] · и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Entered · № 20120628131509

Amount Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат разделно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията, по или във връзка с Договора за Главен Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията, в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Договора за Главен Кредит, Кредита с общ размер на главницата до 33 700 000 Евро (тридесет и три милиона и седемстотин хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 33 700 000 Евро · (2) Такса Ангажимент от 40% от Маржа [Margin] на година от Разполагаемата Сума от съответния Кредитор за Срока на Разположение [Available Commitment for the Availability Period] · (3) Първоначална (upfront) такса агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (4) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Договора за Главен Кредит. · (5) всякакви други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател и Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Договора за Главен Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличение на разходите) от Договора за Главен Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Договора за Главен Кредит · и (6) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на дялове · Units: Евро

Entered · № 20120628131509

Giving Money: 1

Entered · № 20120628131509

Other Source: 1 · Description: 1. Договор за Главен Кредит в размер на 33 700 000 от 01.06.2012 сключен между, освен другите страни, ЛУКЕРГ България ГмбХ дружество с ограничена отговорност, вписано в регистъра на дружествата при Търговски съд Виена под номер FN 380772 i ("ЛУКЕРГ България ГмбХ") като Майчино Дружество (Parent), Залогодателят и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І от приложение 1 (Първоначални Страни) в Договора за Главен Кредит, като Заемополучатели, ЛУКЕРГ България ГмбХ, Залогодателят и другите дъщерни дружества на ЛУКЕРГ България ГмбХ, изброени в част І от приложение 1 (Първоначални Страни) в Договора за Главен Кредит, като Гаранти, Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Организатор (Arranger), финансовите институции изброени в част II на приложение 1 (Първоначални Страни) в Договора за Главен Кредит, като Първоначални Кредитори (Original Lenders), Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Насрещна Страна по Хеджирането (Hedge Counterparty) и Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent) и Агент по Обезпеченията (Security Agent) (всеки от термините както е дефиниран в Договора за Главен Кредит) · 2. Договор за хеджиране базиран на 2002 Мастър договор на Международната Асоциация за Суапове и Деривативи (ISDA 2002 Master Agreement) oт 01.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ и КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · 3. Договор за поредност и залог на вземания от 06.06.2012г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, като Агент (Agent), Агент по Обезпеченията (Security Agent) и Главен кредитор (Senior Creditor), Лукерг Реню ГмбХ (LUKERG Renew GmbH), Лукоил Юръп Холдингс Б.В. (LUKOIL Europe Holdings B.V.) и ЕРГ Реню С.п.А. (ERG Renew spa) като Първоначални Подчинени Кредитори (Original Junior Creditors), ЛУКЕРГ България ГмбХ като Майчино Дружество (Parent), КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА ИЙСТ ЕООД, УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД и другите Кей енд Ес Дъщерни дружества като Заемополучатели Borrowers) · 4. Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · 5.ДОПЪЛНИТЕЛНО СПОРАЗУМЕНИЕ № 1 от 21.06.2012 към Договор за залог на дялове от 01.06.2012 сключен между КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД, еднолично дружество с ограничена отговорност, вписано в Търговския Регистър под ЕИК 124663019, със седалище и адрес на управление 1404 София, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 като Залогодател и РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ, акционерно дружество, учредено по законите на Австрия, със седалище във Виена, и регистриран адрес на ул. Ам Щадпарк №9, A-1030 Виена, Австрия и вписано в регистъра на дружествата към Виенския Търговски Съд с регистрационен номер FN 122119 m като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, действащо в качеството на Кредитор и Агент по Обезпеченията по Договора за Главен Кредит, наред с друго, учредяващ залог върху дяловете в капитала на КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД, дружество с ограничена отговорност, вписано в Българския Търговски Регистър, под ЕИК 124701621, със седалище и адрес на управление 1404 София, столичен район Триадица, ул. Твърдишки проход №23, ет. 3, офис 10-11 · Reason Date: 01.06.2012

Entered · № 20120628131509

РАЙФАЙЗЕН БАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ АГ · Country: АВСТРИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: Виена

Entered · № 20120628131509

ВГ-4 ЕООД · ВГ-3 ЕООД · ВГ-2 ЕООД · ЛУКЕРГ БЪЛГАРИЯ ГМБХ · ВГ-6 ЕООД · ВГ-5 ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 2 ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ 1 ЕООД · КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · ВГ-1 ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА УЕСТ ЕООД · УИНД ПАРК КАВАРНА ИИСТ ЕООД · Country: БЪЛГАРИЯ · Country: АВСТРИЯ · Is Foreign: yes · Foreign Place: Виена

Entered · № 20120628131509

КЕЙ ЕНД ЕС ЕНЕРДЖИ ЕООД · Country: БЪЛГАРИЯ · District: София (столица) · Municipality: Столична · Settlement: гр. София · District/area: р-н Триадица · Post Code: 1404 · Street: Твърдишки проход · Street Number: 23 · Floor: 3

Entered · № 20120628131509

001

Entered · № 20120628131509

3050500

Entered · № 20120618111401

3050500

Entered · № 20120618111401

Current articles of association/founding act/statute

Залогът върху търговско предприятие съществува до до неотменимото и безусловно изплащане на Обезпечените Задължения или погасяването им изцяло по друг начин в съответствие с разпоредбите на Финансовите Документи, и в частност Договора за Главен Кредит

Entered · № 20120618110215

1

Entered · № 20120618110215

лихва за забава върху всяка дължима сума, която който и да е Заемополучател и/или Гарант не е платил на падежа, в размер на годишна основа равна на 2% (два процента) над лихвата посочена в чл. 10.1 от Договора за Главен Кредит

Entered · № 20120618110215

лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата с годишен лихвен процент равен на сбора от: (i) Марж (Margin) в размера посочен в Писмото с Финансовите Условия (Financial Terms Letter), (ii) EURIBOR за съответния Лихвен Период (Interest Period), и (iii) Задължителни такси (ако е приложимо)

Entered · № 20120618110215

Quantity Due: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности (независимо дали са съществуващи или условни, нито дали се дължат самостоятелно или солидарно или в каквото и да е друго качество) на всеки един от Заемополучателите и Гарантите, дължими на Финансиращите Страни, включително на Агента по Обезпеченията по или във връзка с Договора за Главен Кредит и другите Финансови Документи, включително, но не само, солидарно поетите задължения на всеки от Заемополучателите и Гарантите за задълженията на всички други Заемополучатели и Гаранти, да изплати на Агента по Обезпеченията в неговото качество на Агент по Обезпеченията съгласно член 2.2.2 от клауза 2.2 (Права и Задължения на Финансиращите Страни) от Договора за Главен Кредит, Кредита с общ размер на главницата до 33 700 000 Евро (тридесет и три милиона и седемстотин хиляди евро) както и всички лихви, лихви за забава, такси, комисионни, възнаграждения, разходи, данъци и обезщетения, както са уговорени във Финансовите Документи и в частност Договора за Главен Кредит, заедно с всички разноски, такси, разходи, понесени от Залогополучателя като Агент по Обезпеченията и/или всеки друг Кредитор, във връзка със защитата, запазването или реализирането на съответните негови права по Финансовите Документи. Без да се ограничава приложението на предходното, обезпечените задължения включват следните задължения за плащане: (1) главница на обща стойност до 33 700 000 Евро · (2) Такса за Разполагаемост в размер на 40% от Маржа на година от Разполагаемата Сума от всеки Кредитор за Срока на Разположение на всеки от Кредитите (Available Commitment for the Availability Period) · (3) Първоначална (upfront) такса агентско възнаграждение в размер и дължимо съгласно условията, посочени във всяко Писмо за Финансовите условия (Financial Terms Letter) · (4) Такса за предсрочно погасяване от два (2) или един (1) процент от предсрочно платената сума в зависимост от датата на предсрочното плащане, както е посочено в член 13.4 (Такса за предсрочно погасяване) от Договора за Главен Кредит · (5) други такси, разходи, комисионни и разноски, дължими от Заемополучател или Гарант по Финансовите Документи, включително но не само, всяка сума за доплащане или обезщетение за данъци по Член 14 (Доплащане и обезщетение за данъци) от Договора за Главен Кредит, за увеличени разходи, дължими по Член 15 (Увеличени разходи) от Договора за Главен Кредит и за обезщетения по Член 16 (Други обезщетения) от Договора за Главен Кредит · и (6) всякакви разноски, свързани със създаването на Противопоставимост или с реализирането на залога, учреден съгласно Договора за залог на търговско предприятие · Units: Евро

Entered · № 20120618110215